Přeskočit na obsah

Společnost s ručením omezeným

Z Infopedia

Šablona:Infobox - právní forma

Společnost s ručením omezeným (často zkracováno jako s. r. o. nebo spol. s r. o.) je kapitálová obchodní korporace, která představuje nejrozšířenější formu obchodní společnosti v Česku. Jedná se o právnickou osobu založenou za účelem podnikání nebo správy vlastního majetku. Její popularita spočívá především v omezeném ručení jejích společníků za dluhy společnosti a v relativně nízkých požadavcích na její založení.

Základní kapitál společnosti je tvořen vklady společníků a jeho minimální výše je stanovena na 1 Kč. Společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem, avšak společníci za ně ručí pouze do výše svých nesplacených vkladů zapsaných v obchodním rejstříku. Po splacení celého vkladu tedy společník za dluhy společnosti osobně neručí. ```

```

📜 Charakteristika

Společnost s ručením omezeným je definována několika klíčovými vlastnostmi, které ji odlišují od jiných forem podnikání, jako je například živnost (OSVČ) nebo akciová společnost.

  • Právní osobnost: S.r.o. je samostatným právním subjektem. To znamená, že může sama nabývat práva a zavazovat se k povinnostem. Může vlastnit majetek, uzavírat smlouvy, žalovat a být žalována. Je zcela oddělena od svých zakladatelů (společníků).
  • Kapitálová společnost: Její existence je vázána na vytvoření základního kapitálu, který je tvořen vklady jednotlivých společníků. Tento kapitál představuje základní majetkový substrát společnosti při jejím vzniku.
  • Omezené ručení společníků: Toto je nejdůležitější charakteristika. Společníci ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně pouze do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku. Jakmile společník splatí celý svůj vklad, jeho osobní majetek je zcela chráněn před dluhy společnosti.
  • Povinná tvorba orgánů: Zákon předepisuje povinnou vnitřní strukturu, která musí zahrnovat minimálně valnou hromadu (nejvyšší orgán) a jednoho či více jednatelů (statutární orgán).
  • Obchodní podíl: Účast společníka ve společnosti je vyjádřena obchodním podílem. Velikost podílu se obvykle odvíjí od výše vkladu společníka do základního kapitálu a určuje míru jeho práv a povinností (např. podíl na zisku nebo hlasovací práva na valné hromadě).

```

```

⏳ Historie a právní úprava

Koncept společnosti s ručením omezeným má kořeny v německém právu na konci 19. století (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH). Na území dnešního Česka byla tato forma zavedena zákonem z roku 1906.

Současná právní úprava je obsažena především v zákoně č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který nabyl účinnosti 1. ledna 2014. Tento zákon nahradil starší úpravu v obchodním zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb.).

Rekodifikace soukromého práva v roce 2014 přinesla několik zásadních změn:

  • Snížení minimální výše základního kapitálu z 200 000 Kč na symbolickou 1 Kč.
  • Možnost vytvořit více druhů obchodních podílů s různými právy a povinnostmi.
  • Zpřesnění pravidel pro výkon funkce jednatele, zejména povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
  • Zavedení možnosti tzv. kmenových listů, které usnadňují převoditelnost podílu.

```

```

🏗️ Založení a vznik společnosti

Proces založení a vzniku s.r.o. má dvě hlavní fáze: založení (právní akt) a vznik (zápis do obchodního rejstříku).

  1. Sepsání zakladatelského dokumentu: Prvním krokem je sepsání společenské smlouvy (pokud je zakladatelů více) nebo zakladatelské listiny (pokud je zakladatel jediný). Tento dokument musí mít formu notářského zápisu a obsahuje základní informace o společnosti, jako je název (firma), sídlo, předmět podnikání, výše základního kapitálu, výše vkladů společníků a určení jednatelů.
  2. Složení vkladů: Zakladatelé musí splatit své vklady (nebo jejich části) na speciální bankovní účet zřízený pro tento účel. Správce vkladu (obvykle jeden ze zakladatelů) vydá o splacení potvrzení.
  3. Získání oprávnění k podnikání: Pokud bude společnost vykonávat činnost, která vyžaduje živnostenské nebo jiné podnikatelské oprávnění, je nutné jej získat na živnostenském úřadě.
  4. Podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku: Po splnění předchozích kroků se podává návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku u příslušného krajského soudu. Návrh musí být doložen všemi potřebnými listinami (společenská smlouva, potvrzení o splacení vkladů, souhlasy jednatelů s výkonem funkce atd.).
  5. Vznik společnosti: Společnost právně vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Tímto dnem se stává plnohodnotnou právnickou osobou.

```

```

🏛️ Orgány společnosti

Zákon o obchodních korporacích stanovuje povinnou strukturu orgánů s.r.o.

Valná hromada

Je nejvyšším orgánem společnosti. Tvoří ji všichni společníci. Rozhoduje o nejdůležitějších záležitostech společnosti, mezi které patří:

  • Schvalování účetní závěrky a rozhodování o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty.
  • Změny společenské smlouvy.
  • Zvyšování nebo snižování základního kapitálu.
  • Jmenování a odvolávání jednatelů a členů dozorčí rady (pokud je zřízena).
  • Rozhodování o zrušení společnosti.

Jednatel (nebo jednatelé)

Jednatel je statutární orgán společnosti. To znamená, že jedná jménem společnosti navenek – podepisuje smlouvy, komunikuje s úřady a řídí její každodenní chod (obchodní vedení). Jednatel musí svou funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře. Pokud tuto povinnost poruší a způsobí společnosti škodu, je za ni osobně odpovědný. Jednatelem může být jak fyzická osoba, tak právnická osoba.

Dozorčí rada

Zřízení dozorčí rady je u s.r.o. dobrovolné, pokud společenská smlouva neurčí jinak. Její hlavní funkcí je dohled nad činností jednatelů a kontrola hospodaření společnosti. V praxi se zřizuje spíše u větších společností s komplexnější strukturou. ```

```

💰 Základní kapitál a podíly

Základní kapitál je souhrn všech peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti. Jeho výše je povinně zapsána v obchodním rejstříku. Od roku 2014 je minimální výše základního kapitálu stanovena na 1 Kč na každého společníka. Nízký základní kapitál sice usnadňuje založení firmy, ale může působit méně důvěryhodně na obchodní partnery.

Obchodní podíl představuje účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Velikost podílu se zpravidla určuje poměrem vkladu společníka k výši základního kapitálu. S podílem je spojeno zejména:

  • Právo na podíl na zisku (dividenda).
  • Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.
  • Právo na vypořádací podíl při zániku účasti ve společnosti.
  • Povinnost splatit vklad (vkladová povinnost).

Obchodní podíl je převoditelný, podmínky převodu na jiného společníka nebo na třetí osobu upravuje společenská smlouva a zákon. ```

```

⚖️ Práva a povinnosti společníků a jednatelů

Účast ve společnosti s ručením omezeným s sebou nese specifická práva a povinnosti pro její klíčové aktéry.

Společníci

  • Práva: Hlavním právem je právo na podíl na zisku, který ke schválení rozděluje valná hromada. Dále mají právo účastnit se řízení společnosti prostřednictvím valné hromady, právo na informace o hospodaření a právo na vypořádací podíl při ukončení účasti.
  • Povinnosti: Základní povinností je vkladová povinnost, tedy splacení vkladu do základního kapitálu ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou. Další povinností je loajalita vůči společnosti.

Jednatelé

  • Práva: Jednatel má právo na odměnu za výkon funkce (pokud je sjednána ve smlouvě o výkonu funkce) a právo na náhradu nákladů spojených s výkonem funkce.
  • Povinnosti: Klíčovou povinností je jednat s péčí řádného hospodáře. To znamená jednat informovaně, loajálně a v nejlepším zájmu společnosti. Pokud tuto povinnost poruší, odpovídá za vzniklou škodu celým svým majetkem. Dále je povinen vést předepsanou evidenci a účetnictví a řádně svolávat valnou hromadu.

```

```

✅ Výhody a ❌ Nevýhody

Volba s.r.o. jako formy podnikání přináší řadu výhod, ale i některé nevýhody oproti jiným formám.

✅ Výhody

  • Omezené ručení: Společníci neručí svým osobním majetkem za dluhy společnosti (po splacení vkladu).
  • Nízký vstupní kapitál: Možnost založení společnosti s kapitálem již od 1 Kč.
  • Větší důvěryhodnost: Oproti OSVČ působí s.r.o. na trhu často profesionálněji a důvěryhodněji, což může být výhodou při jednání s bankami či velkými partnery.
  • Možnost více společníků: Umožňuje snadné spojení kapitálu a know-how více osob.
  • Převoditelnost podílu: Podíl ve firmě lze prodat, což umožňuje relativně snadný "exit" z podnikání.

❌ Nevýhody

  • Administrativní náročnost: Založení i provoz společnosti je administrativně a finančně náročnější než u živnosti (notářský zápis, zápis do rejstříku, vedení valných hromad).
  • Povinnost vést účetnictví: Na rozdíl od OSVČ, které mohou často vést jen daňovou evidenci, musí s.r.o. vždy vést (podvojné) účetnictví.
  • Dvojí zdanění zisku: Zisk společnosti je nejprve zdaněn daní z příjmů právnických osob (19 % k roku 2025). Pokud si poté společníci chtějí tento zisk vyplatit jako dividendu, je tento podíl na zisku znovu zdaněn srážkovou daní (15 % k roku 2025).
  • Menší flexibilita: Nakládání s firemními penězi není tak volné jako u OSVČ. Společník si nemůže jednoduše "vybrat peníze z kasy" pro osobní potřebu.

```

```

🔄 Zrušení a zánik společnosti

Životní cyklus s.r.o. končí dvoufázovým procesem zrušení a zániku.

1. Zrušení společnosti: Jedná se o rozhodnutí ukončit činnost společnosti. Nejčastěji k němu dochází usnesením valné hromady. Zrušení může být provedeno: 

   *   S likvidací: Pokud společnost má majetek, který je třeba vypořádat. Je jmenován likvidátor, který zpeněží majetek, uhradí dluhy a zbytek (likvidační zůstatek) rozdělí mezi společníky.
   *   Bez likvidace: V případě přeměny společnosti, například fúzí s jinou společností.

2. Zánik společnosti: Společnost definitivně zaniká výmazem z obchodního rejstříku. Návrh na výmaz podává likvidátor po ukončení likvidace. Teprve tímto okamžikem společnost přestává právně existovat. ```

```

🌍 S.r.o. ve světě

Forma společnosti s omezeným ručením je mezinárodně rozšířeným konceptem, i když se názvy a některé detaily liší. Mezi nejznámější ekvivalenty patří:

```

```

🧑‍🏫 Pro laiky: S.r.o. jako "lepší živnost"

Představte si pekaře Petra.

Scénář 1: Petr podniká jako živnostník (OSVČ) Petr si na své jméno (na své IČO) vezme úvěr 500 000 Kč na novou pec. Jeho pekárně se ale nedaří a zkrachuje. Protože podnikal jako OSVČ, ručí za své dluhy celým svým osobním majetkem. Banka mu tak může zabavit a prodat jeho osobní auto nebo dokonce dům, aby uhradila dluh za pec. Mezi Petrem a jeho podnikáním není žádná právní zeď.

Scénář 2: Petr založí "Petrova Pekárna s.r.o." Petr založí společnost, vloží do ní 10 000 Kč jako základní kapitál a stane se jejím jediným společníkem a jednatelem. Úvěr 500 000 Kč na pec si nevezme Petr, ale jeho firma "Petrova Pekárna s.r.o.". Když se pekárně nedaří a zkrachuje, banka může vymáhat dluh pouze po firmě. Může zabavit a prodat pec, firemní dodávku a další majetek, který patří firmě. Na Petrovo osobní auto a dům ale sáhnout nemůže, protože ty jsou právně odděleny. Petrova ztráta je omezena na 10 000 Kč, které do firmy vložil.

Právě tato "zeď" mezi majetkem firmy a osobním majetkem podnikatele je hlavní výhodou a smyslem existence společnosti s ručením omezeným. ```

```

📊 Zajímavosti a statistiky

  • K roku 2025 je v Česku registrováno přes 500 000 společností s ručením omezeným, což z ní činí zdaleka nejčastější formu obchodní korporace.
  • Zavedení minimálního základního kapitálu ve výši 1 Kč v roce 2014 vedlo k masivnímu nárůstu nově zakládaných s.r.o., často označovaných jako "jednokorunové eseróčko".
  • Ačkoliv je založení s.r.o. administrativně náročnější, na trhu existuje mnoho specializovaných firem, které nabízejí založení společnosti "na klíč" nebo prodej již předzaložených (tzv. ready-made) společností.

```

```

Šablona:Aktualizováno ```

Citováno z „https://infopedia.cz/index.php?title=Společnost_s_ručením_omezeným&oldid=14119“